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日期:2019-09-08 来源:本站原创 浏览次数:

  中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

  上市公司第一大股东招商蛇口及持股5%以上的股东中航技深圳、中航城发展已就本次交易出具《关于本次交易的原则性意见》,原则性同意本次交易。

  十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司第一大股东招商蛇口及持股5%以上的股东中航技深圳出具的说明,招商蛇口、中航技深圳自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间,对其所持中航善达股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

  根据上市公司持股5%以上的股东中航城发展出具的说明,中航城发展自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间,目前对其所持中航善达股份未有减持计划,若拟减持中航善达股份,将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  根据中航善达董事、监事、高级管理人员出具的说明,中航善达董事、监事、高级管理人员,自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间,对其所持中航善达股份(如有)不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

  本次重组中,为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

  本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露上市公司重组的进展情况。

  上市公司已聘请会计师事务所对标的资产进行审计,上市公司及招商蛇口已聘请资产评估机构对标的资产进行评估,以确保本次交易的定价公平、公允。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时,上市公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。重组报告书在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定,上市公司董事会审议本次交易有关事项时,关联董事已回避表决,股东大会审议本次交易有关议案时,关联股东将回避表决。

  1、 招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所认购的中航善达之股票,自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让,在此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  2、 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的,招商蛇口、深圳招商地产本次交易所认购的中航善达之股票的锁定期自动延长6个月。

  3、 本次发行结束之日至股份锁定期满之日止,招商蛇口、深圳招商地产本次交易所认购的中航善达之股票由于中航善达分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的中航善达股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  4、 招商蛇口、深圳招商地产如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的,将依法承担相应的赔偿责任。

  此外,根据《发行股份购买资产协议》,若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日,则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值测试报告出具后,招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

  (1)限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。

  (2)若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的,应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

  (3)上述限售期期满后,上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。

  根据《发行股份购买资产协议》,标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有,如标的资产在过渡期间亏损的,则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按《发行股份购买资产协议》签署时各自所持标的资产股权的比例承担并以现金方式向中航善达全额补足,具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

  为了维护广大中小投资者的利益,上市公司与本次重组的交易对方签署了《补偿协议》。关于业绩承诺及利润补偿的具体安排,887118开奖结果详见本报告书摘要“第一节/七、业绩承诺与补偿安排”。

  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  本次交易完成后,公司总股本规模较发行前将有所扩大,虽然本次交易中注入的资产将提升上市公司的未来持续盈利能力,但并不能排除在短期内上市公司每股收益被摊薄的可能性,为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

  本次交易将实现物业管理行业横向整合,明确中航善达未来发展的战略定位,激发上市公司的发展活力,在行业竞争逐渐加剧的情况下实现做优做强,提升上市公司的行业地位。本次交易完成后,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

  本次交易完成后,上市公司将进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间,打造央企物业管理旗舰企业。同时,上市公司将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、事后管控,控制管理成本、优化财务结构、提高运营效率。

  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善上市公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护上市公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为上市公司发展提供制度保障。

  为切实保护中小投资者合法权益,确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺,承诺内容如下:

  (1)本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  招商蛇口、招商局集团为确保本次交易填补回报措施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

  招商蛇口:“本公司作为公司的控股股东期间,将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,本公司同意依法承担相应法律责任,并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

  招商局集团:“本公司作为公司实际控制人期间,将严格遵守相关法律法规及《中航善达股份有限公司章程》的规定,不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

  若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,本公司同意依法承担相应法律责任,并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,依法对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

  (2)上市公司董事、高级管理人员关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  上市公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

  “1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不会采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前,如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

  本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,保证规范运作。

  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问,中金公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

  重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。

  上市公司提示投资者至公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网()浏览重组报告书全文及本次交易相关的其他信息披露文件。

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

  2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险;

  3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性,提请广大投资者注意风险。

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行的股份而发出要约;

  截至重组报告书签署之日,本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此,本次交易能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者注意本次交易的审批风险。

  由于招商物业的实际盈利情况受宏观经济、行业相关政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响,且上述因素存在不确定性,因此在业绩承诺期内存在标的公司的实际盈利与交易对方承诺的盈利存在一定差异的可能。特提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。

  本次交易以2019年3月31日作为评估基准日,中通诚对招商物业经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据中通诚出具的《标的资产评估报告》,招商物业合并口径账面净资产为44,095.23万元。经收益法评估,招商物业净资产评估价值为298,972.33万元,评估增值254,877.10万元,增值率578.02%。本次交易标的公司的评估增值率较高,评估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的物业服务公司,未来收益较高,并未体现在报告期末的账面净资产中。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行勤勉、尽职的义务,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化,使未来盈利达不到预期,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

  本次交易完成后,上市公司将持有招商物业100%股权。标的公司资产质量良好,业务发展成熟,公司管理有效,可以提高上市公司资产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但是在短期内,标的公司与上市公司在经营模式和内部运营管理体系等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果,仍存在一定的不确定性。

  本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营情况出现不利变化,则本次交易形成的商誉存在减值风险,从而对上市公司业绩产生不利影响。

  标的公司的主营业务成本以人工成本为主,随着标的公司经营规模扩大,员工数量在不断增长,同时员工的平均工资亦有所上涨。虽然标的公司可采取措施提升物业类服务产品的附加值以提升标的公司的盈利水平,如提升物业服务水平,加强管理,开展社区多种经营服务等,但未来依然存在人力成本上升对标的公司的盈利水平造成不利影响的可能。

  物业管理行业是劳动密集型行业。随着我国人口结构变化和产业升级,近年来物业公司出现了招工难的情况。虽然标的公司大力推进信息化、智能化等技术的应用以降低人力资源不足的风险,但若上市公司不能保证员工稳定性,招聘员工数量跟不上业务扩张的需要,上市公司未来经营业绩会遭受不利影响。

  我国物业管理行业的区域特征明显,不同区域的政府相关政策、消费习惯、地域文化等方面存在差异,业主的服务需求、解决纠纷的方式亦有较大差异。标的公司随着业务规模的扩张,将进入更多新的地区拓展物业管理项目,届时会面对更多的区域差异挑战。若公司不能很好地应对这类挑战,业务开展、财务状况和盈利能力将会受到不利影响。

  为降低人工成本、提高经营灵活性,标的公司将部分保安、保洁等业务委托给该领域的专业外包公司。标的公司在与业务外包第三方公司签署合同时,对质量标准、管理规范等相关条款进行了明确的规定,在后续的业务实际执行中也会加强对第三方公司的监管。但如果该等外包公司的经营出现异常,不能按约定服务内容和质量标准为物业项目提供外包服务,可能会对标的公司的业务产生不利影响。

  标的公司提供的物业管理服务基于签署的物业服务合同。虽然标的公司的品牌影响力、高水平服务能力、质量控制能力能较好地保障标的公司被选聘的持续性,但仍可能存在服务合同被终止或未能续期的风险,从而对标的公司的业务发展、经营业绩及财务状况造成不利影响。

  在物业管理服务中,对于电梯、消防设备、弱电设施、安防设备,业主或员工在使用该等设备的过程中可能因为使用不当或设备故障等原因发生意外,造成财产损失,甚至人身损害。若出现上述情况,标的公司可能会被相关方提起诉讼,亦可能因为监管部门调查或推行安全措施而影响业务的开展。标的公司的业务开展、经营业绩及财务状况也将相应受到不利影响。

  标的公司在成立之初的定位是为招商蛇口房地产开发业务提供配套服务及物业管理,借力招商蛇口开发的项目实现了稳健扩张。2016年招商物业启动市场化改革,报告期内,标的公司基础物业管理在继续落实与招商蛇口市场化业务协同的同时,积极拓展第三方业务。但若未来市场竞争激烈程度进一步加剧、行业发生巨大变化,可能会对标的公司拓展优质项目的能力产生一定的影响。

  此外,标的公司目前拥有包括建筑科技、设施运营等专业服务。目前标的公司专业服务增长速度良好,利润空间较高。但专业服务业务体系尚在建立,业务模式尚未完全定型。若未来专业服务发展方式发生变化,标的公司的经营业绩及财务状况将受到不利影响。

  目前,国内物业管理公司数量众多,市场呈现完全竞争状态,尚未形成市场占有率较大的物业管理公司。相对于我国物业管理市场总规模而言,物业管理企业普遍经营规模较小,竞争较为分散。随着市场的竞争越发激烈,物业业主对于物业服务的要求将日趋专业化、标准化。若标的公司未能进一步提升经营规模自身服务与管理能力、扩大品牌影响力,将可能在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。

  截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日,标的公司应收账款余额分别为20,713.71万元、33,979.24万元和41,733.58万元,应收账款余额增长较快。虽然绝大部分应收账款账龄在1年之内,但随着业务量的增加,应收账款期末余额增幅较大,如果未能及时收回,则对标的公司经营产生不利影响。

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国内外资本市场走势、国家宏观经济政策、利率和汇率的变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动。本次交易完成后,上市公司将一如既往地严格按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,以利于投资者做出正确的投资决策。提醒投资者注意股票波动的风险。

  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给上市公司及投资者带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。

  中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%股权,本次交易不涉及募集配套资金。

  本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础,经交易各方协商确定。根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,以2019年3月31日为评估基准日,选用收益法为最终评估结论,本次交易标的资产的评估价值为298,972.33万元。据此,经交易各方协商,本次交易标的资产的交易作价为298,972.33万元。

  本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一会议决议公告日(即2019年4月29日),发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即7.90元/股。上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。本次发行股份的发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  本次交易前,招商蛇口持有上市公司22.35%的股份,为上市公司第一大股东,上市公司无控股股东及实际控制人;本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为招商蛇口,实际控制人将变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

  近年来,中央企业积极推进结构调整与重组,布局结构不断优化,规模实力显著增强,发展质量明显提升。2016年7月国务院办公厅发布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》(国办发[2016]56号),对优化产业结构、提高资源配置效率、增强企业创新能力进行战略部署。为进一步深化央企改革,国务院国资委将“加大专项整合,集中优势做强做优;同时要进一步推进央企战略性重组,以及加强重组整合后的融合,更好地配置国有资源,优化产业发展”作为2019年央企重组重点工作。

  为了积极响应国务院国资委“瘦身健体、聚焦主业、提质增效”的要求,贯彻落实中央推进央企战略性重组和专项整合的决策部署以及《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》(国办发[2016]56号),中航善达拟以发行股份的方式购买招商物业100%股权。本次交易有助于实现招商局集团主业的做强及航空工业集团主业的聚焦,提高国有资本效率,不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力,在主动适应经济发展新常态下,实现国有资产的保值增值。

  2010年9月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

  2014年3月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。

  2016年9月,中国证监会修订并发布了《重组管理办法》,旨在促进市场估值体系的理性修复,引导更多资金投向实体经济,促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

  2018年11月,中国证监会修订并发布《准则第26号》,进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

  2019年5月,深交所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》,进一步落实并购重组市场化改革,整合重组信息披露监管安排,删减原重组停复牌相关规定,简化重组方案报送材料及披露要求,对中介机构核查要求给予适当弹性,提高信息披露有效性和透明度。

  上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。

  本次交易完成后,标的公司将成为中航善达的全资子公司,招商蛇口将成为中航善达的控股股东、招商局集团将成为中航善达的实际控制人,航空工业集团下属的中航技深圳为中航善达有重要影响力的重要股东,中航善达成为央企体系内具有重要市场影响力的物业管理公司。

  本次交易可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展,激发中航善达的发展活力,进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间,在央企体系内打造专业化物业管理平台,在行业集中度不断提升的情况下,全面提升上市公司在物业管理领域的影响力和竞争力。

  高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用,消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级,物业管理行业市场空间广阔。标的公司已在物业管理领域耕耘多年,在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年标的公司盈利水平逐年提升,主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后,上市公司物业管理面积进一步增加,将为上市公司带来稳定的营业收入和利润,上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升,有助于保障上市公司及中小股东的利益,提高投资者的回报水平。

  3. 本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过;

  6. 本次交易的草案及相关议案已经上市公司第八届董事会第四十七次会议审议通过。

  2、 上市公司股东大会审议通过本次交易方案,且同意招商蛇口、深圳招商地产免于因认购上市公司本次发行的股份而发出要约;

  上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件,于取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  本次交易对象为招商蛇口、深圳招商地产,标的资产为招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业100%的股权。

  根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》,截至评估基准日,本次交易标的资产招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元。交易各方经协商同意本次交易的交易对价最终确定为298,972.33万元。

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日(即2019年4月29日)。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下:

  经友好协商,交易各方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即7.90元/股。最终发行价格尚需上市公司股东大会审议批准。

  在定价基准日至发行完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。

  上市公司于2019年4月22日召开2018年度股东大会,审议通过《公司2018年度利润分配预案》,同意以上市公司2018年末总股本666,961,416股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税);鉴于上述分配方案已实施完毕,本次股份发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。

  本次交易向交易对方发行股份的总数量根据标的资产交易价格和本次发行的发行价格计算确认,计算公式为:本次发行的总股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格(如有调价,则按调整后确定的发行价格)。

  本次交易中,标的资产交易作价金额为298,972.33万元,根据本次交易的交易对价,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为39,338.4644万股(向招商蛇口及深圳招商地产发行股份数量分别为35,404.6180万股及3,933.8464万股)。根据本次交易方案,本次交易完成前后本次交易对方持有上市公司股份数量情况如下:

  以上发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  招商蛇口、深圳招商地产因本次交易所取得的中航善达股份(包括限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司股份),北海楼市能否实现金九逆袭?即将开盘的楼盘有哪些?,自上市之日起36个月内不进行任何转让。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格,招商蛇口、深圳招商地产持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的,且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司股份锁定期届满之日,则在相关报告出具日之前招商蛇口、深圳招商地产所持上市公司的限售股份不得转让,待相关审计报告以及减值测试报告出具后,招商蛇口、深圳招商地产所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

  (1)限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的股份亦遵守上述限售期的承诺。

  (2)若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于前述约定的限售期的,应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。

  (3)上述限售期期满后,上市公司应为招商蛇口、深圳招商地产依法办理对价股份解锁手续提供协助及便利。招商蛇口、深圳招商地产减持对价股份时应遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及《公司章程》等相关文件的规定。

  根据《重组管理办法》等相关法律法规规定,本次交易由招商蛇口、深圳招商地产作为业绩补偿义务人就标的资产未来盈利进行承诺和补偿安排。

  业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕,则业绩承诺期系指2019年度、2020年度及2021年度。如本次交易实施完毕的时间延后,则业绩承诺期顺延。

  业绩补偿义务人承诺,如本次交易于2019年度实施完毕,则标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元;如本次交易于2020年度实施完毕,则标的公司在业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度净利润分别为不低于1.89亿元、2.15亿元、2.35亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

  中航善达应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内,对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计,并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。

  若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的,招商蛇口、深圳招商地产应按照以下方式补偿:

  如招商蛇口、深圳招商地产应向中航善达进行股份补偿,应补偿的股份数量计算公式如下:

  当年应补偿股份数量=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格-累积已补偿金额] ÷本次发行的发行价格

  依据上述公式及规定计算的股份补偿数量精确至个位数;如果计算结果存在小数,则舍去小数并向下取整数。

  招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数,且互相之间不承担连带补偿责任:

  若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的,则招商蛇口、深圳招商地产当年应补偿的股份数量应相应调整,调整后的当年应补偿股份数计算公式如下:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿的股份数(调整前)×(1+转增或送股比例),招商蛇口、深圳招商地产累积补偿的股份数量亦随之进行调整。

  若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分,招商蛇口、深圳招商地产应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款,也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定:

  返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。

  若在累积应补偿股份数额不超过招商蛇口、深圳招商地产本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致招商蛇口、深圳招商地产所持有的股份不足以完全履行《补偿协议》约定的补偿义务的,则招商蛇口、深圳招商地产应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向中航善达进行足额补偿:

  C.持有的中航善达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让。

  应补偿现金数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易价格-累积已补偿现金金额]-(交易对方累积已补偿股份数×发行价格)。

  发生以上应进行现金补偿情形时,招商蛇口、深圳招商地产按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额,且互相之间不承担连带补偿责任。

  在业绩承诺期最后一期届满时,中航善达将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的招商物业100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  如招商物业100%股权业绩承诺期期末减值额/交易价格〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则招商蛇口、深圳招商地产需另行补偿股份,补偿股份数量计算方式为:

  前述期末减值额为交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。1

  如招商蛇口、深圳招商地产持有的中航善达股份不足以实施上述减值测试补偿,则差额部分招商蛇口、深圳招商地产应当以现金方式予以补足,另需补偿的现金数计算公式为:

  减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过招商蛇口、深圳招商地产于本次交易中获得的总对价。

  若出现招商蛇口、深圳招商地产应进行股份补偿的情形,中航善达应在对应专项审核意见出具后45日内就股票回购事宜召开股东大会,在股东大会审议通过该回购议案后45日内,以人民币1.00元的总价回购并注销招商蛇口、深圳招商地产应补偿的股份,并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。自招商蛇口、深圳招商地产收到中航善达关于股份回购数量的书面通知至中航善达完成回购注销手续之间,该等应补偿股份不享有表决权和股利分配权等任何股东权利。

  招商蛇口、深圳招商地产保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;若未来质押对价股份,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  若出现招商蛇口、深圳招商地产应支付现金补偿的情形,则招商蛇口、深圳招商地产应在收到中航善达要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至中航善达指定的银行账户。

  补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿股份数,且互相之间不承担连带补偿责任。

  若中航善达在业绩承诺期内实施转增、送股的,则补偿义务主体当年应补偿的股份数量应相应调整,调整后的当年应补偿股份数计算公式如下:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿的股份数(调整前)×(1+转增或送股比例),补偿义务主体累积补偿的股份数量亦随之进行调整。若中航善达在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量在回购股份实施前累积所获现金分红的部分,补偿义务主体应相应返还给中航善达。该等返还不应视为招商蛇口、深圳招商地产已经支付等额的补偿款,也不影响招商蛇口、深圳招商地产实际应补偿的股份数和总金额。返还金额依据下列公式计算确定:返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。

  补偿义务主体累积补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中航善达股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

  发生现金补偿情形时,补偿义务主体按照其各自通过本次交易取得的中航善达股份数量占两者合计通过本次交易所取得中航善达股份数量的比例承担应补偿数额,且互相之间不承担连带补偿责任。

  标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过补偿义务主体于本次交易中获得的总对价。

  标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东按持股比例共同享有。标的资产在过渡期间所产生的收益由中航善达享有,如标的资产在过渡期间亏损的,则产生的亏损由招商蛇口、深圳招商地产按发行股份购买资产协议签署时各自所持标的公司的股权比例承担并以现金方式向中航善达全额补足,具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

  过渡期间,若标的公司有向股东分派现金红利的事项,则交易对方应在标的资产交割日,以所获派现金红利同等金额的现金,向中航善达进行补偿。

  截至本报告书签署之日,上市公司总股本为66,696.1416万股,根据本次交易的具体方案,本次交易完成前后上市公司的股权结构如下:

  本次交易完成后,上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  本次交易完成后,招商蛇口将直接持有上市公司50,313.4000万股股份,并通过深圳招商地产持有上市公司3,933.8464万股股份,合计持有上市公司54,247.2464万股股份(占上市公司届时已发行股份总数的51.16%)。上市公司的控股股东变更为招商蛇口,实际控制人变更为招商局集团,最终控制人为国务院国资委。

  关于本次交易对上市公司业务的影响,详见本报告书摘要“第一节/八/(二)本次交易对上市公司业务的影响。

  根据《中航善达股份有限公司2018年年度报告》《中航善达股份有限公司2019年第一季度报告》及致同出具的《备考审阅报告》,本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

  本次交易完成后,上市公司的主营业务不发生变化,仍为物业资产管理业务。截至重组报告书签署之日,招商蛇口、招商局集团及其控制的其他企业仍存在部分与上市公司从事相同、相似业务的情况,并就同业竞争情形已明确了股权转让、股权/业务托管等拟采取的解决措施。为避免同业竞争,招商蛇口及招商局集团签署了《关于避免同业竞争的承诺函》,明确了解决同业竞争的措施和安排。

  1、本次交易完成后,招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制的企业之间的交易成为上市公司关联交易。本次交易完成前后上市公司关联交易占比情况变化如下:

  本次交易完成后,最近一年及一期的关联采购金额分别为8,003.37万元和686.16万元,占当期营业成本比例分别为0.97%和0.41%,占比较小。关联销售金额分别为104,087.53万元和26,390.49万元,占营业收入比例分别为10. 64%和13.38%。

  由于标的公司招商物业无此类业务,所以上市公司关联交易前后该类业务无变化。

  2019年7月1日,招商局集团与招商物业签署《商标、字号使用许可合同》,约定招商局集团将“招商局”系的商标、字号无偿授权许可招商物业及其下属子公司使用,期限为5年(自2019年7月1日至2024年6月30日),使用范围为许可商标登记注册的地域及类别,招商物业及已设立的子公司可在其中英文名称中使用许可字号。

  (1)本次交易完成后,招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制的企业之间的交易成为上市公司关联交易。

  (2)本次交易完成后,上市公司原有业务的关联交易类型、种类未增加。本次交易完成前,上市公司的关联交易主要为与中航国际及其下属企业在房屋租赁、工程维保、物业管理、房地产项目及项目公司托管等方面的交易。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司与其关联方仍主要在物业管理服务、工程维保、房屋租赁、房地产项目及项目公司托管等方面存在关联交易,关联交易类型、种类未增加。

  (3)本次交易完成后,标的公司与关联方的关联交易类型、种类及规模未增加,该等关联交易的内容主要为物业管理服务、智能化工程、推广营销服务等,该等关联交易于本次交易前即存在,系双方市场化双向选择的结果,不会对上市公司的持续经营造成重大影响,不存在损害上市公司利益的情况。

  (4)本次交易完成后,上市公司业务模式、规模及发展战略均有利于降低未来上市公司关联交易占比:

  1)本次交易将显著提高上市公司的物业管理规模、拓宽业务广度,提高上市公司的综合业务能力。在行业竞争逐渐加剧的情况下,本次交易有助于上市公司做优做强,随着标的公司注入上市公司体内,上市公司物业管理业务的实力将得到进一步提升,有利于提升上市公司的行业地位及市场竞争力,增强上市公司获取市场化业务能力。

  2)本次交易完成后,上市公司及标的资产主要关联交易类型为向关联方提供物业管理服务(主要为商办类物业)、开发商服务、建筑科技(智能化工程)等,除未来新增的物业管理项目外,预计上述各类关联交易金额不会出现大幅波动。本次交易完成后,上市公司收入规模将较大幅增长,同时上市公司将继续坚持聚焦战略市场,加大市场拓展力度,加快规模扩张和聚集资源,鼓励开展市场化业务,积极扩展新客户。通过战略布局和市场开拓,提高市场化业务占比,有利于进一步降低关联交易占比。

  3)本次交易完成后,未来招商蛇口、招商局集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易,将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外,为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,中航技深圳、招商局集团、招商蛇口、深圳招商地产出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,保证其及其控制的其他企业尽量避免与上市公司及上市公司控股或参股公司之间产生关联交易事项。上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利益。